Европейский подход: единая и комплексная регуляция
- В ЕС действует единый нормативный акт — Регламент по рынкам криптоактивов (MiCA), который охватывает utility-токены, стейблкоины и регулирует деятельность провайдеров услуг с криптоактивами. Это создает прозрачную, унифицированную правовую среду для всех стран-членов ЕС;
- Введён DLT Pilot Regime — экспериментальный режим для работы с токенизированными финансовыми инструментами, позволяющий тестировать инновационные решения в рамках ограниченного регулирования;
- В отдельных странах ЕС (например, Люксембург, Лихтенштейн) приняты дополнительные законы, официально признающие цифровые ценные бумаги и смарт-контракты;
- Европейский подход делает акцент на защите инвесторов, прозрачности, борьбе с отмыванием денег (AML) и предотвращении финансирования терроризма (CFT). Требуется обязательная регистрация, раскрытие информации и соответствие стандартам капитализации для провайдеров услуг.
Американский подход: фрагментированное и ведомственное регулирование
- В США отсутствует единый федеральный закон, регулирующий токенизацию и криптоактивы. Регулирование осуществляется несколькими независимыми ведомствами: SEC (ценные бумаги), CFTC (товарные деривативы), FinCEN (AML), OCC (банки), а также властями отдельных штатов;
- SEC часто квалифицирует токены как ценные бумаги по тесту Хауи, что влечёт за собой строгие требования к регистрации и раскрытию информации. Однако нет чёткого единого стандарта классификации токенов, что приводит к юридической неопределённости;
- В ряде штатов действуют собственные лицензии (например, BitLicense в Нью-Йорке), а требования по KYC/AML определяются как на федеральном, так и на региональном уровне;
- Стейблкоины и токенизированные активы могут попадать под двойное или тройное регулирование, что усложняет запуск продуктов и привлечение инвестиций.
Ключевые различия и выводы
| Критерий | Европа (ЕС) | США |
| Основной нормативный акт | MiCA, DLT Pilot Regime | Нет единого акта; SEC, CFTC, FinCEN, OCC, законы штатов |
| Классификация токенов | Чёткая и унифицированная | Неоднозначная, часто по тесту Хауи |
| Регистрация | Обязательна для эмитентов и провайдеров услуг | Зависит от типа токена и юрисдикции |
| Защита инвесторов | Высокий приоритет, единые стандарты | Зависит от ведомства и классификации |
| AML/KYC | Единые требования по всему ЕС | Требования FinCEN и отдельных штатов |
| Регуляторная ясность | Высокая, единые правила для всего ЕС | Низкая, множество пересекающихся требований |
| Инновационные режимы | DLT Pilot Regime для тестирования новых продуктов | Нет федеральных sandbox-режимов |
Вывод:
Европейский подход обеспечивает большую юридическую определённость и прозрачность для бизнеса и инвесторов, снижая комплаенс-риски и способствуя инновациям. Финансирование WEB 4.0 через гранты, о которых я писал ранее, это подтверждает. В США регулирование остаётся фрагментированным, что создаёт неопределённость, дополнительные барьеры и риски для развития рынка токенизированных активов.
Анализ на основе документа “Tokenization Takes on Financial Services and Capital Markets” (Antonio Lanotte, Global Blockchain Business Council, май 2025).
