Європейський підхід: єдина і комплексна регуляція
- В ЄС діє єдиний нормативний акт — Регламент по ринках криптоактивів (MiCA), який охоплює utility-токени, стейблкоїни та регулює діяльність провайдерів послуг з криптоактивами. Це створює прозору, уніфіковане правове середовище для всіх країн-членів ЄС;
- Введено DLT Pilot Regime — експериментальний режим для роботи з токенізованими фінансовими інструментами, що дозволяє тестувати інноваційні рішення в рамках обмеженого регулювання;
- В окремих країнах ЄС (наприклад, Люксембург, Ліхтенштейн) прийняті додаткові закони, які офіційно визнають цифрові цінні папери та смарт-контракти;
- Європейський підхід робить акцент на захисті інвесторів, прозорості, боротьбі з відмиванням грошей (AML) та запобіганні фінансуванню тероризму (CFT). Вимагається обов’язкова реєстрація, розкриття інформації та відповідність стандартам капіталізації для провайдерів послуг.
Американський підхід: фрагментоване і відомче регулювання
- В США відсутній єдиний федеральний закон, що регулює токенізацію та криптоактиви. Регулювання здійснюється кількома незалежними відомствами: SEC (цінні папери), CFTC (товарні деривативи), FinCEN (AML), OCC (банки), а також владами окремих штатів;
- SEC часто кваліфікує токени як цінні папери за тестом Хауі, що тягне за собою суворі вимоги до реєстрації та розкриття інформації. Однак немає чіткого єдиного стандарту класифікації токенів, що призводить до юридичної невизначеності;
- В ряді штатів діють власні ліцензії (наприклад, BitLicense в Нью-Йорку), а вимоги щодо KYC/AML визначаються як на федеральному, так і на регіональному рівні;
- Стейблкоїни та токенізовані активи можуть підпадати під подвійне або потрійне регулювання, що ускладнює запуск продуктів та залучення інвестицій.
Ключові відмінності та висновки
| Критерій | Європа (ЄС) | США |
|---|---|---|
| Основний нормативний акт | MiCA, DLT Pilot Regime | Немає єдиного акта; SEC, CFTC, FinCEN, OCC, закони штатів |
| Класифікація токенів | Чітка і уніфікована | Неоднозначна, часто за тестом Хауі |
| Реєстрація | Обов’язкова для емітентів та провайдерів послуг | Залежить від типу токена та юрисдикції |
| Захист інвесторів | Високий пріоритет, єдині стандарти | Залежить від відомства та класифікації |
| AML/KYC | Єдині вимоги по всьому ЄС | Вимоги FinCEN та окремих штатів |
| Регуляторна ясність | Висока, єдині правила для всього ЄС | Низька, безліч перехресних вимог |
| Інноваційні режими | DLT Pilot Regime для тестування нових продуктів | Немає федеральних sandbox-режимів |
Висновок:
Європейський підхід забезпечує більшу юридичну визначеність та прозорість для бізнесу та інвесторів, знижуючи комплаєнс-ризики та сприяючи інноваціям. Фінансування WEB 4.0 через гранти, про які я писав раніше, це підтверджує. В США регулювання залишається фрагментованим, що створює невизначеність, додаткові бар’єри та ризики для розвитку ринку токенізованих активів.
Аналіз на основі документа: “Tokenization Takes on Financial Services and Capital Markets” (Antonio Lanotte, Global Blockchain Business Council, май 2025).